会社解散・清算

会社をたたむ（廃業する）場合、法律の定めに従い「解散」「清算」という二段階の手続きが必要です。
そして、清算まで完了すると会社の法人格が消滅し、手続きが完結することとなります。
この解散・清算手続きに伴い、管轄の法務局へ登記申請も行う必要がございます。
会社の解散・清算に関する登記は「アテナ司法書士事務所」におまかせください。

会社の解散について

株式会社は以下の事由によって解散します。

（１）定款で定めた存続期間の満了
（２）定款で定めた解散の事由の発生
（３）株主総会の特別決議
（４）合併（合併により会社が消滅する場合）
（５）破産手続開始の決定
（６）裁判所の解散命令
（７）休眠会社につき法務大臣の官報公告がされた後２カ月の期間が満了した場合
（詳細については後記のとおり）

上記（１）から（３）までについては、会社が解散の登記を申請する必要があり、会社を自主的にたたむ（廃業する）場合には、上記（３）の株主総会の特別決議により会社を解散させることとなります。
そして、会社が解散すると、取締役・代表取締役は退任し、以後は、清算人が会社を代表して清算手続きを行っていきます。

会社が解散した場合、解散の日から２週間以内に「解散登記」を行う必要がありますが、この登記申請については代表清算人が行うこととなり、同時に「清算人の就任登記」を申請することとなります。
また、清算会社は、会社債権者を保護するために、解散後遅滞なく会社債権者に対し、2か月以上の期間を定めて債権を申し出る旨の官報公告をし、かつ、知れたる債権者に対しては個別に催告をしなければなりません。
そのうえで、債務の弁済、残余財産の分配などといった清算手続きを行うこととなります。

清算結了について

清算人による清算手続きが終了したときは、清算人は決算報告を作成し、株主総会においてその承認を受けることにより清算手続きが完結することとなります。
そして、この株主総会の決議日から２週間以内に「清算結了登記」を申請する必要がございます。この清算結了登記が完了することにより、会社登記簿が閉鎖されることとなります。

解散手続きの大まかなイメージ

休眠会社の整理作業

「休眠会社」とは登記を最後に行った日から１２年以上経過している株式会社のことをいいます。
株式会社の役員の任期は最長１０年であるため、役員の改選もされず、１２年も登記が変更されていないのであれば、事業活動をおこなっていない会社と判断されてしまいます。

毎年１回、法務大臣による官報公告が行われ、対象となる休眠会社に対して、管轄の法務局から、休眠会社に関する公告が行われた旨の通知が郵送されます。

そして、公告から2か月以内に以下のいずれかの手続きを取らない場合、その2か月の期間の満了の時に会社は解散したものとみなされ、登記官が職権で解散登記をします。
なお、いずれの手続きも取らず登記官に解散登記をされてしまった会社につき、登記簿を復活させるための手続きについてはQ＆Aをご参照ください。

（１）役員変更登記等を申請する
（２）事業を廃止していない旨の届出をする

なお、（２）の届け出をしてもなお、登記申請が免除されるわけではなく、未だ登記懈怠の状態にあります。また、その後も必要な登記申請を行わない限り、翌年も「休眠会社の整理作業」の対象となってしまいます。
お早めに登記申請手続きをされることをおすすめいたします。

手続の流れ（会社の解散・清算人就任・清算結了登記）

１．お問い合わせ

お電話・メールにて相談予約を承ります。

２．ご面談・お見積案内

ご面談のうえ、相談内容をお伺いし、お見積もりをご案内させていただきます
⇒お見積内容にご承諾をいただきましたら、手続きを進めさせていただきます。

３．押印書類作成・官報公告手配

弊所にて「解散・清算人の就任登記」に関する登記申請書・議事録などの押印書類を作成致します。また、同時に債権者に対する官報公告を代行手配させていただきます。

※大変恐縮ではございますが、弊所では費用の立替ができかねますので、費用のご入金を確認致しましたら、官報公告の申し込みをさせていただきます。

４．ご押印

「解散登記・清算人の就任登記」に関する議事録などの押印書類にご押印いただき、
ご提出いただきます。

５．登記申請（解散登記・清算人就任登記）

管轄法務局に「解散登記・清算人の就任登記」を申請致します。

６．審査終了（解散登記・清算人就任登記）

法務局の審査が終了。

７．押印書類作成（清算結了登記）

清算事務がすべて完了いただきましたら、決算報告を作成いただき、弊所にて「清算結了登記」に関する登記申請書・議事録などの押印書類を作成致します。

８．ご押印（清算結了登記）

「清算結了登記」に関する議事録などの押印書類にご押印いただき、ご提出いただきます。

９．登記申請（清算結了登記）

管轄法務局に「清算結了登記」を申請致します。

１０．審査終了（清算結了登記）

登記完了後、申請どおりの内容に登記がなされているか、登記簿謄本（閉鎖）を取得のうえ、精査致します。

１１．ご納品

完了書類一式を納品させていただきます（業務終了）

Q＆A

Q：解散・清算人の就任・清算結了登記の登録免許税、官報公告費用はいくらですか？

A：解散登記は3万円、清算人の就任登記は９０００円、清算結了登記は２０００円の登録免許税を納付する必要があり、解散公告の掲載料は約４万円となります。

また、弊所にご依頼いただく場合、別途司法書士報酬がかかります。
報酬金額については報酬ページをご覧ください。

Q：債務超過の場合も上記手続きにより清算手続きは可能でしょうか？

A：債務超過の場合は、破産手続・特別清算手続き等による必要があります。

なお、債権者が代表者等で債権放棄をした、残存する債務を親会社などが免責的に引き受けたなど、清算結了時に残存する債務が残っていなければ、その旨を決算報告に記載することで上記手続きによる清算が可能となります。

Q：上記手続きにより、会社をたたむ（廃業する）には期間はどれくらいかかりますか？

A：会社法では、株式会社において債権者に対し２か月以上の債権申出期間を設けなければならないと定められていることから、最低でも会社の解散から２か月は清算結了の手続きができず、清算結了登記も申請できません。

このことから、上記手続きにより会社をたたむ（廃業する）のにかかる期間は最短で２か月以上かかるとお考えください。

Q：会社の登記を長年変更せずにいたところ、事業継続をしていないものとみなされ登記官に解散登記を申請されてしまいました。事業を継続しているので、登記簿を復活させることはできますか？

A：みなし解散登記がされても、その後３年以内であれば、会社を復活させる登記をする事が可能です。これを「会社継続登記」といいます。なお、会社継続登記とあわせて、解散時の清算人に関する「清算人就任登記」、会社継続後の役員に関する「役員変更登記」等も行う必要がございます。